Публичная компания является организацией, созданной для осуществления предпринимательской деятельности. Участники данного общества с ограниченной ответственностью имеют право на распределение прибылей и участие в принятии решений по вопросам общества.
Согласно статьи 14 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью, участники ООО имеют право на получение информации о деятельности общества, включая финансовую отчетность, ревизионную информацию и иные документы. Также имеется обязанность раскрывать информацию о своей заинтересованности при совершении сделок от имени общества.
Глава III. статьи 45 — 59 об определении компетенции общего собрания ООО подчеркивает, что общества с ограниченной ответственностью имеют право на принятие решений по важным вопросам, таким как изменение уставного капитала, утверждение годовой отчетности, освобождение от ответственности участников, распределение прибыли и др.
Правоспособность участников ООО и исключительная компетенция общего собрания
В соответствии с законодательством Российской Федерации, участниками общества с ограниченной ответственностью (ООО) могут быть как физические лица, так и юридические лица. Правоспособность участника определяется в момент его вступления в общество.
Увеличение доли участника в обществе возможно на основании принятых решений общего собрания участников. При этом увеличение доли должно быть оформлено дополнительным соглашением к договору об учреждении общества или дополнительным соглашением к купле-продаже доли участия.
Однако следует учесть, что при увеличении доли участника до 25 процентов или более, участник обязан уведомить об этом орган управления общества в течение 10 дней с момента такого увеличения. Такое уведомление должно быть оформлено письменно и включать информацию об увеличении доли.
Исключительная компетенция общего собрания участников ООО закреплена в законодательстве и включает в себя принятие решений о следующих вопросах:
- О внесении изменений в учредительные документы общества (ст. 21, ч. 2).
- О размещении дополнительных долей (частичная погашение доли участника и размещение дополнительных долей) (ст. 32, ч. 3).
- О заключении договоров между обществом и его участником, в том числе может быть решение о заключении договора с минором, а также супругом (супругой) в случаях, предусмотренных законом (ст. 44, п. 3).
- О указании размера доли каждого из участников общества в решении общего собрания участников (ст. 32, ч. 3).
- О размещении облигаций (iv. часть 2 ст. 39).
- О выпуске конвертируемых облигаций (iv. часть 2 ст. 39).
- О праве выделения тиражной доли (ст. 14 ч. 4).
- О приобретении обществом своих собственных долей (ч. 7 ст. 21).
- О принятии решения о расширении предмета деятельности общества (ч. 2 ст. 27).
- О выплате прибыли (принятие решения о размере выплаты прибыли, форме и сроках такой выплаты) (ст. 59).
- О приобретении обществом его собственных акций, а также возврат их в обращение (ч. 2 ст. 44).
- О принятии решения о совершении сделок, связанных с покупкой или продажей доли участника (ч. 3 ст. 32).
- Об эмитентах (наблюдательное советование) (ч. 3 ст. 21, п. 19).
- О решении о передаче полномочий управляющего (ст. 27).
- О решении о признании доли участника общества незаконно приобретенной (ч. 3 ст. 44).
- Освобождение участника от обязательств по обязательственному договору (в отношении третьих лиц) (п. 27 ч. 3 ст. 39).
- Освобождение участника от ответственности по обязательствам общества (в отношении общества) (п. 27 ч. 3 ст. 39).
- О внесении поправок в бухгалтерскую отчетность общества (ч. 3 ст. 14).
- Определение участниками порядка раскрытия информации (ч. 4 ст. 39).
- Организация аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (ст. 32, ч. 3).
- Разрешение вопросов о постановке вопросов на голосование (ст. 19).
- Обжалование решений отдельных участников общества (ч. 13 ст. 27).
- Конфирмация сделок с долями (решение оспаривается участником или другими участниками) (ч. 3 ст. 32).
- Совершение иных решений, отнесенных законодательством к компетенции общего собрания участников ООО.
Исключительная компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) обусловлена особенностями его структуры и организации. Общее собрание является единственным органом управления ООО, а его решения обязательны для всех участников общества.
Глава 2. Полный гид по статье 50.1. Освобождение от обязанности раскрывать информацию о крупных сделках
Статья 50.1 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает особые правила исключения общества с ограниченной ответственностью (ООО) от обязанности раскрывать информацию о крупных сделках.
Согласно данной статье, ООО может быть освобождено от обязанности раскрывать информацию о крупных сделках в следующих случаях:
| Условие | Процедура освобождения |
|---|---|
| Одним из участников ООО является единственное юридическое лицо | Решение об освобождении принимается участниками ООО, принадлежащими 100% долей в уставном капитале ООО |
| Одним из участников ООО является государство | Решение об освобождении принимается участниками ООО, принадлежащими доли в уставном капитале ООО, соответствующие долевым паевым взносам государства |
| Контрагентом по сделке является ревизионная комиссия ООО | Решение об освобождении принимается общим собранием участников ООО |
| Контрагентом по сделке является участник ООО, который не имеет заинтересованности в данной сделке | Решение об освобождении принимается общим собранием участников ООО |
| Договором управления ООО предусмотрено передачу полномочий единоличному исполнительному органу ООО | Решение об освобождении принимается общим собранием участников ООО |
При освобождении от обязанности раскрывать информацию о крупных сделках, ООО обязано уведомить управляющий о данном решении в письменной форме в течение пяти дней со дня принятия решения.
Важно отметить, что при освобождении от обязанности раскрывать информацию о крупных сделках, ООО не освобождается от обязанности информировать участников ООО обо всех заключительных договорах и сделках, относящихся к уставному капиталу ООО и дополнительным вкладам участников, а также об итогах распределения прибыли ООО и о наличии задолженности участников по внесенным вкладам.
Нарушение ООО обязанности раскрывать информацию о крупных сделках лишает ООО возможности осуществлять правовые взыскания со стороны третьих лиц, с которыми были заключены крупные сделки без раскрытия такой информации.
Таким образом, статья 50.1 Федерального закона № 14-ФЗ предоставляет определенные исключительные полномочия ООО в отношении обязанности раскрывать информацию о крупных сделках, однако сохраняет обязанность ООО перед участниками общества предоставлять информацию о других важных событиях и сделках, касающихся управления и деятельности ООО.
Глава 3. Освобождение от обязанности предоставлять информацию о сделках с заинтересованностью
Статья 19.1. Полномочия, принадлежащие единоличному исполнительному органу или единоличному участнику общества
В части своих полномочий по управлению обществом, единоличный исполнительный орган или единоличный участник имеет право на освобождение от обязанности предоставлять информацию о сделках с заинтересованностью, в которых он является заинтересованной стороной.
Статья 21. Освобождение от обязанности раскрывать информацию о сделках с заинтересованностью в случае увеличения доли (долей)
Участник общества может освободиться от обязанности раскрывать информацию о сделках, осуществленных с его участием, если такие сделки способствуют увеличению его доли (долей) в капитале общества, предусмотренных уставом общества или
влекущих за собой увеличение этих долей.
Статья 25. Особенности управления обществом при единоличном исполнительном органе или единоличном участнике
При наличии единоличного исполнительного органа или единоличного участника общество управляется в соответствии с положениями статей 45, 48, 50.1 и 51 настоящего Федерального закона с учетом особенностей, установленных настоящей главой.
Статья 27. Освобождение от обязанности раскрывать информацию о сделках с заинтересованностью
При приобретении обществом или его дочерним обществом крупных долей вкладов у участников общества в одновременном порядке по нескольким идентичным условиям (…) обязанность общества раскрывать информацию о сделках с заинтересованностью, заключенных или исполненных по таким условиям, не возникает.
Статья 29. Освобождение от обязанности предоставлять информацию о сделках с заинтересованностью
Участник общества может освободиться от обязанности предоставлять информацию о сделках с заинтересованностью, заключенных или исполненных им самим в интересах общества, если его доля в капитале общества не превышает более 50 процентов.
Статья 32. Расходы на реорганизацию и ликвидацию общества
Расходы на реорганизацию и ликвидацию общества, возникающие в связи с его реорганизацией или ликвидацией, не распределяются между участниками общества.
Статья 44. Освобождение от обязанности предоставлять информацию о сделках с заинтересованностью
Единственным участникам общества или обществ, Уставный капитал которых состоит из вкладов единственного участника, информация о сделках с заинтересованностью, заключенных или исполненных единственным участником, не представляется обществу.
Статья 45. Освобождение от обязанности предоставлять информацию о сделках с заинтересованностью
Единственным участникам общества или обществ, принимаемых в управление единственным участником, информация о сделках с заинтересованностью, заключенных или исполненных единственным участником, не предоставляется.
Статья 48. Особенности управления обществом при наличии единственного участника или единственного участника
При наличии единственного участника или единственного участника общество управляется в соответствии с положениями статей 45, 48, 50.1 и 51 настоящего Федерального закона с учетом особенностей, установленных настоящей главой.
Статья 50. Освобождение от обязанности предоставлять информацию о сделках с заинтересованностью
Единственному участнику общества или обществ, Уставный капитал которых состоит из вкладов единственного участника, информация о сделках с заинтересованностью, заключенных или исполненных единственным участником, не предоставляется обществу.
Статья 50.1. Особенности управления обществом при наличии единственного участника или единственного участника
При наличии единственного участника или единственного участника общество управляется в соответствии с положениями статей 45, 48, 50.1 и 51 настоящего Федерального закона с учетом особенностей, установленных настоящей главой.
Статья 51. Освобождение от обязанности предоставлять информацию о сделках с заинтересованностью
Единственному участнику общества или обществ, принимаемых в управление единственным участником, информация о сделках с заинтересованностью, заключенных или исполненных единственным участником, не предоставляется.
Статья 51. Освобождение от обязанности предоставлять информацию о сделках с заинтересованностью
Единственному участнику общества или обществ, принимаемых в управление единственным участником, информация о сделках с заинтересованностью, заключенных или исполненных единственным участником, не предоставляется.
Глава 4. Правоспособность участников ООО в соответствии с законодательством
Правоспособность участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) определяется законодательством и уставными документами. Участник общества имеет право на предоставление доли в его капитале на основании учредительного договора.
Участники общества с ограниченной ответственностью имеют право на участие в принятии решений общего собрания, в том числе по вопросам исполнения и избрания исполнительного органа общества, проведения аудита и увеличения капитала. При принятии таких решений участники общества могут образовывать комиссии по отдельным вопросам исключительной компетенции общего собрания.
Правоспособность участника ООО включает право на приобретение и отчуждение доли в капитале общества, право на получение доли в прибыли и на участие в распределении имущества при ликвидации общества.
Участники общества имеют право на обращение в компетентные органы с вопросами, касающимися исполнения уставного договора, принятия решений, хранения и использования документов, а также сделок с крупными лицами. Также исключительное право на обжалование решений органов общества или их должностных лиц имеет участник общества.
Участники общества обязаны соблюдать ограничения и условия, предусмотренные законодательством и уставными документами. Они не могут доверять свои права другим лицам без предварительного согласия других участников.
Участники общества обязаны обеспечивать хранение книги учета, уставных документов, решений органов общества и других документов, касающихся его деятельности.
Для принятия дополнительных решений по вопросам, не относящимся к исключительной компетенции общего собрания или исполнительного органа, может быть создана наблюдательная комиссия.
Глава 5. Исключительная компетенция общего собрания участников ООО
Статья 19.1. Особенности исключительной компетенции общего собрания участников ООО
В соответствии с 14 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью, общее собрание участников является высшим органом управления обществом. В рамках своей исключительной компетенции, общее собрание участников имеет право принимать решения по вопросам, касающимся:
1. Изменения уставного капитала общества (раздел III, глава 3, статья 24).
2. Увеличения и уменьшения уставного капитала общества (раздел III, глава 3, статья 25).
3. Предоставления доли или иного имущественного вклада в уставный капитал общества третьим лицам (раздел III, глава 3, статья 26).
4. Перехода доли участника общества к другому лицу (раздел III, глава 3, статья 30).
5. Крупных сделок (раздел III, глава 3, статья 43).
6. Реорганизации общества (раздел IV, глава 1, статья 45).
Статья 19.2. Особенности исключительной компетенции общего собрания участников ООО в отношении хранения и использования документов, содержащих информацию, относящуюся к заинтересованности директоров и управляющих (наблюдательного (ревизора) совета).
1. Общее собрание участников ООО имеет полномочия по утверждению положения об обеспечении сохранности, хранении и использовании документов, содержащих информацию о заинтересованности директоров и управляющих (наблюдательного (ревизора) совета) в сделках, совершаемых обществом.
2. Общий совет (совет директоров) обязан представлять общему собранию участников ООО информацию о заинтересованности членов общего совета (совета директоров) и директоров в совершаемых обществом сделках (раздел IV, глава 2, статья 46).
Статья 19.3. Особенности исключительной компетенции общего собрания участников ООО в отношении ревизионной комиссии
1. Общее собрание участников ООО имеет полномочия по утверждению положения о ревизионной комиссии.
2. Общая ревизионная комиссия (ревизор) обязана проверять финансово-хозяйственную деятельность общества и представлять свои заключительные ревизионные документы общему собранию участников ООО (раздел IV, глава 2, статья 58).
Статья 19.4. Особенности исключительной компетенции общего собрания участников ООО в отношении фондов общества
1. Общее собрание участников ООО имеет право принимать решения по вопросам, касающимся создания и использования фондов общества.
2. Участники общества обязаны пополнять фонды общества в соответствии с принятыми решениями общего собрания участников ООО (раздел IV, глава 2, статья 58).