При слиянии компании с двумя участниками как осуществляется выплата утвержденного капитала созданному УП?
Ответы юристов (1)
Согласно статье 61 Гражданского кодекса РФ, при выходе нового юридического лица участники ИТ обязаны передать имущество и долги по выбывшему имуществу пропорционально реорганизованному юридическому капиталу. Существенное имущество.
В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в зависимости от вашего вопроса, выплаты из уставного фонда ООО могут осуществляться за счет средств выбывшего участника ООО или уставного капитала реорганизованного участника ООО.
Однако следует отметить, что средства уставного капитала реорганизованного ООО могут быть использованы только в рамках законодательно определенных случаев, которые должны быть зафиксированы в протоколе собрания участников ООО в разделе «Отчисления». Также рекомендуется обратиться к профессиональному юристу для получения правовой помощи в процессе реорганизации.
Для решения данной проблемы необходимо обратиться к закону «О государственной регистрации юридических лиц» и рассмотреть положения Гражданского кодекса РФ.
Если ООО реорганизуется путем выхода, то утвержденный выход ООО должен быть определен путем разделения реорганизуемого ООО в утвержденном капитале между участниками.
В этом случае доли участников реорганизуемого ООО составляют 100 000 рублей и 110 000 000 рублей, а у выделяемого ООО остается только один участник, доля которого в реорганизуемом ООО составляет 110 000 000 рублей. Согласно законодательству, оплата уставного капитала выделенного ООО должна осуществляться за счет средств реорганизованного ООО, которые должны быть пропорциональны долям участников реорганизованного отделения уполномоченного ООО.
Таким образом, участник выходящего ООО может оплатить свою долю утвержденных средств за счет средств реорганизуемого ООО, но только в размере долей участников в утвержденной главе ООО.
Статьи, применяемые для решения задачи: — Гражданский кодекс Российской Федерации (статьи 61. 2, 84. 1) — 08. 02. 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статьи 18, 20, 23, 27, 29, 34)
Задайте вопрос прямо сейчас, и вас увидят сотни экспертов по всей России. Получите первый ответ в течение 15 минут! Юридическая помощь оказывается и оплачивается бесплатно.
Услуги юристов
Как распределяются доли в УК после завершения реорганизации?
Участники ООО-1 приняли решение о реорганизации в форме слияния с ООО-2. ООО-2 является основным обществом, а ООО-1 — присоединяемым. В ООО-1 один участник со 100% УК 10 000 рублей. ООО-2 имеет двух участников. 80% и 20% соответственно, с УК 10, 000 рублей. Единственный участник ООО-1 является также вторым участником ООО-2 с долей 20%. Как будут распределены доли УК-2 в ООО-2 после завершения реорганизации? Можете ли вы пояснить, что после реорганизации размер и соотношение долей ООО-2 останутся неизменными? Возможно ли, чтобы уставный капитал основного общества остался прежним — 10 000 рублей, а не увеличился?
Ответ
Да, можно уточнить, что после реорганизации размер и соотношение долей ООО-2 останутся неизменными, так как участники присоединяемого общества являются одними из участников основного общества и поэтому не ущемляются. Права участников ООО-1. Закон никак не регламентирует порядок распределения долей участников после завершения процесса принятия решения. Этот вопрос решается участниками на собрании акционеров.
Да, существует возможность не увеличивать размер АК правопреемника (основного общества) при реорганизации.
Порядок формирования уставного капитала правопреемника в случае принятия решения о слиянии определяется слиянием и решением участников. Обязательное требование о формировании уставного капитала путем добавления отсутствует. Устав может быть сформирован путем добавления устава и уменьшения суммы правопреемника по отношению к сумме законов реорганизуемой организации. Способ формирования устава и порядок действий подробно изложены в пункте 25 Приказа Минфина РФ. 44н от 20 мая 2003 года.
Договор о слиянии заключается по решению компании, в которой одна или несколько компаний прекращают свою деятельность и передают права и обязанности.
Директора этих компаний подписывают договор перед общим собранием. Договор должен содержать следующее (пункт 3 статьи 53 Закона об ОС)
перечень изменений, которые участники должны внести в законодательство компании-правопреемника. В договоре изменения фиксируются, но вносятся в закон только на основании решения совместного общего собрания участников реорганизуемого предприятия.
Порядок и продолжительность проведения совместного общего собрания участников реорганизуемого предприятия. Стороны руководствуются статьями 36 и 37 Закона об ООО или могут разработать свой собственный регламент проведения такого собрания.
Слияния обычно включают и другие условия, касающиеся детального регулирования отношений сторон. В частности, к условиям соглашения относятся