Подборка наиболее важных документов по вопросу Как составить договор поручения при присоединении (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Выбор судебных решений для 2022 года: Статья 57 ГК РФ «Реорганизация юридических лиц» из положений статей 57-59 ГК РФ, статей 51 и 53 Закона. Согласно 14-ФЗ, реорганизация общества представляет собой сложную юридическую конструкцию, предполагающую принятие решения о реорганизации общим собранием акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, и утверждение его общим собранием акционеров. Оформление передаточного акта, определяющего объем и содержание правопреемства со стороны объединяющихся компаний; правопреемство прав и обязанностей объединяющихся компаний по передаточному акту; передача активов Права и обязанности объединяющихся компаний по передаточному акту.
Статьи, комментарии и ответы на вопросы
Нормативное право
Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ (ред. от 8.08.2024) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 1 сентября 2024 г.) 3. слияние с другим юридическим лицом по месту регистрации юридического лица в случае реорганизации юридического лица в следующих формах юридические лица, к которым осуществляется слияние по форме, утвержденной федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством Российской Федерации, представляется заявление о регистрации прекращения деятельности присоединяемого юридического лица, представляется договор о слиянии. И передаточный акт.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024).4 Ассоциированное общество передается последнему в соответствии с Законом о передаче.
Правовые ресурсы
На каком этапе подписывается передаточный акт при реорганизации в форма присоединения
Вопрос: На каком этапе находится закон о передаче прав в случае реорганизации в форме слияния? Если принимающая организация хочет получить такой закон, то когда его нужно составлять?
Отвечает эксперт компании «Главбух Системс
Ответ подготовлен юридическим лицом
В соответствии с нормами, действовавшими до 1 сентября 2014 года, при слиянии необходимо было отразить положения о правопреемстве. В настоящее время закон не требует такого отражения (подпункт 2 пункта 2 статьи 58 («пункт 1 статьи 13 Закона № 99») Гражданского кодекса).
Нет никакой неопределенности в том, какие права и обязанности перейдут к правопреемнику, поскольку все перейдет к нему в момент слияния.
Верховный суд в целом подтвердил, что при слиянии не нужно подтягивать договор передачи (часть первая Постановления от 23 июня 2015 года, пункт 25 статьи 2 о применении судом статьи 2 «25 статьи 2» Гражданского буржуазного кодекса РФ.
Независимо от подготовки в Законе о передаче, факт передачи прав и обязанностей присоединенным предприятием подтверждается листом записи Единого государственного реестра юридических лиц о дате вступления в силу операции по слиянию, документом компании и компании, являющимся документом, которым они установили свои права и обязанности.
В результате стороны определяют необходимость написания собственных актов, сроков и процессов.
Подробнее об этом читайте в рекомендациях системы «Главбух».
Из рекомендаций, как провести реорганизацию в форме слияния
Процесс присоединения состоит из нескольких этапов
1. подготовка к заключению абонентского договора
Стандартного вида договора не существует, он составляется в произвольной форме.
2. принятие решения о реорганизации
Основанием для начала реорганизации является решение учредителя. Это решение принимается общим собранием участников (акционеров) каждой компании, участвующей в слиянии. Решение оформляется в виде протокола. В AES с одним участником решение принимается только участниками (ст. 48, § 48, ст. 48, § 53, § 53, п. 2, ст. 39, ст. 39 88. 02. 1998 нет.
В решении учредителя может быть указано следующее. — условия акционирования — способ оценки имущества, передаваемого основному обществу — процесс формирования утвержденного капитала — процесс распределения чистой прибыли — процесс формирования утвержденного капитала основного общества (в том числе других организаций).
Это определено в пункте 3 Методических указаний, утвержденных решением Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н. 44н от 20 мая 2003 года.
В случае слияния открытых акционерных обществ решение и договор о слиянии должны определять процесс конвертации акций реорганизованной компании в акции основной компании. Акционеры также должны решить, будут ли акции реорганизованной публичной компании с ограниченной ответственностью выкупаться.
3. обновление информации о сторонах, участвующих в инициировании реорганизации
После принятия решения о реорганизации необходимо уведомить об этом налоговую инспекцию по форме № П12003, утвержденной приказом № П12003. Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25, в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Решение о слиянии прилагается к уведомлению. Кроме того, инспекция в течение трех рабочих дней со дня получения уведомления должна внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.).
Кредиторы реорганизованного юридического лица информируются о ходе реорганизации. Для этого в «Вестнике государственной регистрации» публикуется объявление о присоединении (срок 1 Приказа Федеральной налоговой службы от 16 июня 2006 года САЭ-3-09/355). Первое сообщение публикуется после внесения Счетной палатой изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в начале процесса урегулирования. Конкретный срок публикации первого сообщения не установлен. Например, оно может быть опубликовано на следующий день после получения в налоговой инспекции листа записи Усрле. Второе объявление может быть опубликовано в первый месяц после первого. Например, если первое объявление опубликовано 31 января 2020 года, то второе должно быть опубликовано 1 марта 2020 года.
В течение 30 дней с даты публикации решения учредителя кредитор может потребовать досрочного прекращения или исполнения своих обязательств и возмещения понесенных им убытков. Если кредитор своевременно не заявит о своих правах, обязательства переходят к основному обществу в результате слияния (ст. 60 ГК РФ).
4. представление сведений о работниках ПФР и налоговые проверки
Реорганизованные компании обязаны представлять в отделение Пенсионного фонда сведения по форме СЗВ-М и СЗВ-СТАЖ на работников, уволенных в связи с реорганизацией. Расчеты по страховым взносам также должны быть представлены в Федеральную налоговую службу по месту регистрации реорганизуемой компании. Все эти сведения должны быть представлены в тот же день, когда подаются документы на регистрацию реорганизации в налоговую инспекцию. Это требования статьи 6, пункта 2 части 9, пунктов 2-3 статьи 11 Закона от 01. 04. 1996 27-ФЗ.
5. подача документов в ФНС по списку.
Сливающиеся компании должны представить в инспекцию заявление по форме № Р16003 и договор о слиянии. Это следует из пункта 3 статьи 17 Закона № 129-ФЗ от 0. 08. 2001 г.
Однако передаточное право не требуется.
Указанный документ может быть подан не ранее окончания срока обжалования решений о реорганизации. То есть за три месяца до внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процесса слияния (п. 3, п. 4 ст. 57(1), ст. 60.1 ГК РФ).