Энциклопедия решений. Преимущества и недостатки использования типового устава ООО (сентябрь 2024)

Типовая форма закона размещена на официальном сайте ФНС России (ст. 2, ст. 10, ст. 6, ст. 6, ст. 6, ст. 8. 0. 2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации» — Закон о государственной регистрации), с. В связи с этим, при использовании типового закона об ООО контрагентам, банкам и нотариусам не нужно предоставлять копию закона. Достаточно предоставить форму стандартного закона, по которому работает компания.

Преимущество использования стандартного законодательства заключается в том, что в случае изменения закона положения об ассоциации не должны регулироваться поправками. Любые необходимые изменения вносятся уполномоченным органом (ст. 12(1) п. 4 Закона об ООО).

К недостаткам использования Стандартного закона можно отнести необходимость строгого соблюдения требований закона и невозможность регулировать корпоративные отношения общества, где это разрешено, например, максимальный размер доли участников (ст. 14, что разрешено (ст. 14(3) Закона об ООО), решение общего собрания участников участников об уплате взносов в имущество ОО, устанавливающее обязательства (пункт 1 статьи 2 Закона об ОО), об увеличении количества голосов, необходимых для принятия решения (пункт 8 статьи 37 Закона об ОО), об изменении процедуры утверждения

В случае с OE он может изменить форму стандартного устава, заложить основы стандартного закона и внести в него необходимые изменения, но такой закон его статуса уже не является стандартным законом, а является законом участников. (учредителя) компании и, следовательно, положения уставного права на него не распространяются. Данное решение должно быть принято общим собранием участников ООО в установленном порядке.

*(1) Закон об ООО прямо не регулирует ответственность органа, ответственного за смену бренда и головного офиса ООО. Статья 33 Закона об ООО не относит эти вопросы к компетенции общего собрания участников ООО, поэтому они подпадают под ответственность исполнительного органа только в том случае, если общество использует стандартное право (п. 4, п. 3 ст. 40 Закона об ООО). Однако представляется, что решать их вправе только общее собрание участников, как и в случае с компаниями, использующими закон об участии (п. 2 ст. 6 ГК РФ, п. 2 ст. 33 Закона об ООО). В результате даже при изменении названия, головного офиса или размера уставного капитала в стандартном уставе компании все равно необходимо созывать общее собрание участников.

Типовой устав ООО

Предприятиям не обязательно редактировать законы. Он может использовать один из 36 шаблонов, утвержденных Минэкономразвития (ст. 12 Закона об ООО, приказ Минэкономразвития России от 1 августа 2018 года № 411).

Подобрать подходящую правовую модель поможет Федеральная налоговая служба. Необходимо ответить всего на семь вопросов.

1. возможность выхода участника из общества.

2. порядок передачи доли или части доли одному или нескольким участникам общества

3. процесс передачи части доли третьему лицу.

4. прерогативные права акционеров компании на фондовом рынке, проданные третьим лицам.

5. порядок перехода акций к наследникам и правопреемникам.

6. единоличный исполнительный орган общества.

7. порядок подтверждения решений общим собранием участников общества и состав участников собрания.

Некоторые ответы не оставляют вариантов на другие вопросы.

Например, если в первом пункте указано, что согласие участников не требует их выхода из общества, то продажа их доли одному из них, а также в порядке наследования и наследства таковой не является. Однако продажа третьему лицу возможна только с согласия участников. В этом случае они могут реализовать свое право на продажу доли в соответствии с правилами, принятыми Законом о праве.

Плюсы типового устава

При использовании Стандартного закона регистрация юридических лиц упрощается и ускоряется. (Информация Налоговой службы РФ от 13 августа 2024 г.), так как риск отказа в регистрации невелик, а такое законодательство заведомо содержит необходимые положения.

Нет необходимости предоставлять закон в налоговые органы, а также в банки или контрагентам в виде заверенной копии. Текст документа находится в открытом доступе. Дополнительно можно запросить лист с перечнем из Единого государственного реестра юридических лиц или протокол общего собрания (решения), подтверждающий одобрение закона.

Для утвержденных брендов, мест или сумм компании не нужно регистрировать изменения в Стандартном законе. Эта информация там не указана.

Стандартный закон не должен совпадать с изменениями в законодательстве, так как его текст был утвержден и опубликован государственными органами.

Отмена дивидендов «потерянных» акционеров и арест доли участников общества в части заочного участия в общем собрании, признание недействительными заявлений и отмена их решений — недействительными на момент избрания руководителя и административного совета

Марвел: Я поддерживаю стандартный закон. Необходимы и невозможны случаи, когда нет возможности разобраться в проблемах компании и предоставить документы юристу. В таких случаях предпочтительнее сначала использовать стандартное право — оно простое и надежное. Впоследствии можно разработать неформальные документы, учитывая особенности бизнеса.

Использование стандартной карты позволяет учесть процессуальные нормы учреждения.

Если учредитель склоняется к закрытой модели (участники имеют право продать свою долю, если они должны согласиться продать свою долю). Подходят 6, 12, 18, 24, 30 и 36.

Если предпочтение отдается открытой модели (для продажи доли не требуется консенсус. Право на покупку акций отсутствует. Подходят 4, 10, 16, 22, 28 и 34.

Минусы типового устава

Стандартное законодательство не подходит для компаний со сложной структурой управления и нестандартным распределением прибыли. Вы не можете прописать свой собственный процесс одобрения сделок.

Если компании требуется печать, соответствующая информация должна быть включена в устав. Однако типовая форма не содержит таких условий и не предусматривает внесения изменений.

Согласно типовому закону, возможность выхода из общества, право продажи третьим лицам без согласия участника и отказ от права покупки доли не могут быть совмещены. Такие формы не предусмотрены.

Нестандартное законодательство допускает частичную отмену права на продажу акций. Стандартное законодательство определяет, правильно ли это.

Принять дополнительные права участников в стандартной карте нельзя. И нельзя распределять полномочия между органами управления на усмотрение всех.

Составление нетипового устава

1. четко разделить обязанности органов управления 2. определить количество голосов, необходимых для принятия решения общим собранием участников

2. выбрать иной способ подтверждения решения общего собрания и состава присутствующих на нем участников. Например, подписи всех участников в протоколе собрания.

3. включить в договор участников общества условие о передаче доли умершего участника его наследникам. Таким образом, вы получаете больший контроль над составом участников.

4. установите, что для выхода из компании необходимо решение общего собрания, принятое единогласно всеми участниками. Это необходимо для поддержания интеграции участников.

5. не предусматривают полный адрес организации (улица, дом или помещение). Ограничения по месту нахождения. Тогда при изменении адреса в пределах местонахождения не нужно менять устав.

6. если вы предусмотрели положения о внешнеэкономической деятельности, планируйте их реализовать. Это снижает риск претензий со стороны таможни и банков.

7. не размещайте в карте положения, которые вызывают вопросы. Разногласия могут возникнуть, если участники не понимают сути соглашения.

8. Не рекомендуется поручать право исключительного исполнительного органа (директора) нескольким лицам. Стандартное законодательство допускает такой сценарий. Однако распределение таких ролей может усложнить взаимодействие.

Некоторые законодательные запреты не могут быть обойдены уставом. Для этого необходимо разработать корпоративный договор.

Например, объединение не может ограничивать права участников общества на участие в общем собрании (п. 1 ст. 32 Закона об ООО). В корпоративном договоре можно предусмотреть, что собрание может разрешить участникам принимать определенные решения от имени остальных (ст. 8 § 3 Закона об ООО).

Если на подготовку нестандартного качественного закона нет времени или средств, то предпочтительнее использовать стандартную форму. Однако имейте в виду, что корпоративные оттенки при этом не учитываются.

Для читателей, которые не хотят остаться без юридической помощи, в социальной сети «ВКонтакте» есть Telegram-канал @agexpert и сообщество AG-Expert. Подписывайтесь!

Какие плюсы и минусы типового устава ООО?

Мы планируем открыть ООО в 2023 году. Изучаем список документов. Узнали, что вместо отдельных законов можно использовать уставы. В чем недостатки и преимущества типового закона для ООО?

Преимущество типового закона (ТУС) в том, что он доступен онлайн бесплатно: в нем 36 вариантов норм, текст обобщен. Это значит, что не нужно менять устав в случае с брендами, адресами, оквэдами и т. д. Недостатки — нельзя создавать собственные правила в уставе, использовать печати, управлять уполномоченными компаниями, управлять органами ТЕ и ограничивать порядок принятия решений. Наш онлайн-сервис бесплатно регистрирует ООО по ТУ или индивидуальным картам.

Оцениваем типовые уставы для ООО

Преимущества стандартного закона

Недостатки уставной модели.

Открыть ООО онлайн бесплатно с любым уставом

Наш онлайн-сервис поможет вам зарегистрировать компанию, заполнив необходимые документы. Сервис поможет вам выбрать подходящий типовой закон для вашего ООО или подготовить индивидуальный закон. Ошибки исключены. Сервис учитывает все требования Федеральной налоговой службы и использует только новые формы. Документы отправляются в налоговую инспекцию в электронном виде, что экономит время и деньги. Это быстро, удобно и надежно!

Подберите типовой устав

Пытаетесь получить ТУ на новое ООО? Или ваше ООО уже зарегистрировано, и вы хотите перейти с обычной юридической формы на стандартную? Воспользуйтесь нашим онлайн-сервисом. Он бесплатный. Вы можете пошагово ответить на ряд вопросов, отражающих различные положения ТУ, и в результате получить ряд типовых законов, подходящих именно вам.

Полезно знать при открытии бизнеса

Стоит ли компаниям работать по типовым уставам

Согласно действующему законодательству Российской Федерации, каждое ООО должно иметь учредительный документ — устав.

В общем смысле слова устав — это свод правил и предложений, определяющих тот или иной порядок, а устав ООО — это документ, объясняющий особенности существования конкретной организации. Он может быть разработан самим органом на своих условиях и под свои требования, но государство предлагает воспользоваться критериями устава — готового документа, требующего разработки.

Министерство экономического развития разработало 36 отдельных компонентов. Их можно отобразить на сайте налоговой службы, чтобы выбрать наиболее выгодные условия для осуществления будущего бизнеса.

Содержание самой правовой модели особо не отличается, основной акцент сделан на Минэкономразвития, в частности на внутреннем сочетании разработанных условий.

Благодаря основным положениям можно сразу понять, какие моменты заслуживают внимания и требуют доработки в будущем при принятии решения о выборе стандартного законодательства.

Очевидными преимуществами уставной модели являются

Несмотря на перечисленные преимущества, типовые объединения имеют ряд существенных недостатков, которые влияют на основные организационные и правовые процессы компании.

Прежде всего, отсутствует возможность изменения стандартного закона и его дополнения в каждом конкретном случае. Текст не может быть изменен, и все положения выбранного закона должны быть применены.

В частности, это служебные термины, которые регулируют деятельность менеджеров. Это особенно важно, когда в исполнительном органе много людей, то есть более двух директоров.

Во-первых, Стандартный закон не предусматривает большого количества членов совета директоров, если только каждый участник не является генеральным менеджером. Другими словами, оплачиваемые менеджеры не допускаются.

Во-вторых, неясен объем обязанностей каждого менеджера при участии более двух директоров.

Стоит также отметить необходимость отслеживать изменения в Законе о стандартах, поскольку Министерство экономического развития может изменить его в любой момент, не согласовав с компаниями, работающими по этому закону. Это может привести к неожиданным сюрпризам в деятельности организации.

Если участники хотят распределить прибыль непропорционально долям утвержденного капитала, ждите неприятной ситуации, так как типовая схема устава предусматривает только один вариант.

Срок подачи иска к ООО участником, которому не были выплачены дивиденды (прибыль), не изменился, остается прежним. По стандартному закону срок рассмотрения исков участников ограничен тремя годами, при этом компании могут увеличить срок подачи исков к ООО участниками, чья прибыль не была выплачена, до пяти лет.

По вопросу голосования партнеров на собраниях. Стандартный закон содержит ссылки на закон об определении некоторых решений участников компании. Разработанные факультативы могут предусматривать специальные условия принятия решений по широкому кругу вопросов. Например, смена генерального директора компании может быть произведена, если за нее проголосовало 50% участников. Ваш устав может предусматривать такие изменения специальным большинством (две трети голосов) или единогласным решением (100%).

В этом разделе также можно объяснить уведомления участников собрания. Стандартный закон предусматривает отправку уведомления о созыве только заказным письмом. В законе, разработанном для вашей компании, могут быть предусмотрены следующие способы: электронная почта, получение уведомления лично под роспись и т. д.

Компания также оставляет за собой право устанавливать иные процедуры одобрения сделок со связанными частями и займами, полностью отказываясь от установленных правил одобрения сделок и устанавливая собственные правила и объем одобрения и подтверждения. Согласно Стандартному закону, одобрение сделок должно строго регулироваться правилами, изложенными в статье 45 Закона № 14-ФЗ. 14-ФЗ.

Этот закон определяет правила признания сделки крупной, тем самым обходя положения закона и даже определяя точную сумму. Например, в уставе ассоциации могут содержаться положения о признании крупной сделки на сумму 5 млн рублей. В этом случае разрешение участника требуется только при превышении этой суммы.

Следует отметить, что поскольку Стандартный закон регулирует выплаты строго по аналогии, ООО, планирующие выплачивать действительную стоимость долей в ином порядке, чем предусмотрено законом, должны указать эту информацию в своих индивидуальных законах.

Сам по себе факт осуществления деятельности, лицензируемой по стандартной карте, не запрещен. Однако лицензирующий орган фактически требует, чтобы эта информация была указана в уставной информации о виде деятельности, подпадающем под действие лицензии, что может потребовать дополнительного разрешения АЭ, поскольку ни один из уставных образцов в принципе не отображает информацию о виде деятельности. От имени уполномоченного органа получить лицензию на деятельность. Если рассматривать практические аспекты, то возможность отказа со стороны лицензирующего органа в применении законодательства оправдана по ряду причин. Поэтому организация, претендующая на получение лицензии на алкоголь, должна иметь уставный капитал не менее 1 млн рублей и отразить эту информацию в законодательстве компании.

Из приведенного выше резюме видно, что стандартные уставные документы значительно уступают индивидуальным законам, разработанным для организации. Поэтому рано или поздно общества с ограниченной ответственностью столкнутся с необходимостью рационализации и отказа от стандартного законодательства в пользу наиболее практичных и важных потребностей, с которыми они сталкиваются каждый день.

Типовые уставы ООО: плюсы, минусы, варианты перехода